秋季，辽军继续反击，宋军从浑源、应州纷纷败逃，弃城而走。接着，辽军又攻克了云州、朔州，一直进军到寰州，直逼雁门关，使雁北大片领土又被辽国占领。迫于形势，潘美、杨业只好率师回到代州。

        宋军由于仓卒撤退，许多官员和人民都来不及迁移。于是，宋太宗下令，让潘美、杨业护送云、朔、寰、应四州官员和人民往内地转移。

        根据当时的形势，要完成护送任务，正面出兵损失一定很大，而且不一定能护送出境。所以，杨业主张避其锋芒，声东击西。他对潘美等将领：“今辽兵益盛，不可与战。朝廷止令取数州之民。但领兵出大石路(今应县大石口，是繁峙到应县的重要通道)，先遣人密告云、朔州守将，俟大军离代州日，令云州之众先出。我师次应州，契丹必来拒，即令朔州民出城，直入石碣谷(今朔县南)。遣强弩千人列于谷口，以骑士援于中路，则三州之众保万全矣”《宋史·杨业传》)。

        但监军王侁不但不同意杨业的正确方案，反而污蔑杨业贪生怕死不想出战。他主张从雁门关北上，从马邑出军，正面与辽军作战。

        刘文裕也赞成王侁的这一错误主张。杨业听后当即反驳：“不可，此必败之势也！”

        王侁以怀疑的口气：“君侯素号无敌，今见敌逗挠不战，得非有他志乎？”

        杨业本来是投诚过来的，王侁这么一是对杨业的极不信任；同时也深深刺痛了杨业的心。

        杨业听后气愤地：“我又不是怕死不想战斗，只是这样死了，事情也办不了。既然你们责备我畏葸不前，我就只好冒死前去！”

        打仗成为儿戏？成了孩过家家？北宋这个奇葩王朝也是难以让人警服，你打仗就打仗；每次出征对武将都不相信。

        不相信文臣代之武将也可，然而不予代之却派监军监视武将的行动；你这个仗还如何打？

        杨业也是意气用事，出征前哭着对潘美等人：“这次出军必然对我军不利。业本是投降过来的人，皇上不但不杀而且对我非常信任；让我掌握重要兵权。我并不是放纵敌人不敢出战，只是为创造时机为国立功以报皇上对我的恩遇。你们责备我那我只好以死来相报！”

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