第二天，李自成、张献忠各带三万人马分四路攻打灵宝城。顾君恩说得不错，灵宝城内左良玉与祖宽的人马大约有六千人，加上原先灵宝城内的官军两千多人，一共有八千。从这个数量上来看，官军的实力还是不容小觑的。但是守城不比野战。六千铁甲军离开了马与平原，站在城头之上便与普通的士兵没有什么区别。

        祖宽与左良玉不是袁崇焕，深晓守城之道。城头之上没有大炮，也没有滚木雷石。官军与义军纯粹就是白刃战。官军虽然凭借城墙以上打下，占一定优势。但义军数量太多了，上千个云梯同时架到城头，眨眼之间就攻了上去。

        左良玉与祖宽都不是傻子，一见形势不妙，立刻下令所有骑兵上马。这灵宝城弹丸之地，街巷十分狭窄，骑兵与步兵巷战，同样吃亏。义军纷纷拿钩杆子，绊马索来阻拦铁甲军的战马。

        祖宽一见不好，带兵扭头向东城外跑去。左良玉见祖宽跑了，丝毫没有落后的想法，一声令下，带领自己的三千铁骑紧跟着祖宽落荒而逃。

        祖宽与左良玉一口气跑出十几里，见后面没有追兵，这才带住了胯下的战马。左良玉奚落道：“祖将军果然不愧祖家军的中流砥柱，灵宝城一战就撒了丫子。”

        祖宽脸上一红：“左将军，你也别奚落我，现在我们丢了灵宝城，该如何向巡抚大人交待？”

        左良玉一笑：“胜败兵家常事，为今之计，我们先找个地方落脚才是。”

        祖宽望着茫茫官道：“我们去哪里落脚？”

        左良玉想了想：“离这里最近的就是陕州。我们就去陕州吧。”

        “只得如此了。”这一次祖宽没有了先前的威风八面，灰溜溜地跟随左良玉够奔陕州城。

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