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        当时，刘焉、韩遂、马腾大败于李傕。郭汜等人，长子次子全都被杀。幼子刘璋得庞義所救，才在此时入川，半年后刘焉就呜呼哀哉，留下棘手的烂摊子给刘璋。

        在这以后，北边张鲁吸纳大量三辅雍凉人口，一郡之地有60万百姓。一直在刘璋北部制造巨大的军事压力。

        东边的刘表也不甘寂寞，支持甘宁、沈弥等叛乱。

        叛乱被本地士族之首赵韪镇压，之后东州兵发生叛乱，又是靠赵韪平定。

        可是，随着本地士族力量增强，野心也逐步膨胀。赵韪与荆州方面讲和，率领益州本土士族叛乱，反抗刘璋。

        刘璋又依靠东州兵耗费不小的力量才击败赵韪，赵韪败退后被部将所杀。

        然而，此时童远已经击败张鲁，准备与韩遂大战。

        刘璋左右摇摆，靠着东州兵和陇西武都商路，才稍微稳定局势。这种情况下，他当然选择与童远合作，在投降以外最大程度配合。

        能在刘焉仓促病逝，入川时间很短的情况下平定诸多内乱，又立刻休养生息安抚百姓，稳定住巴郡可能出现的巴人叛乱、南部的南蛮骚动和西边高原上的羌族异动，论能力在诸侯之中并不软弱。

        不过其客观条件所限，也无法参与天下争霸，只能偏安一隅，然后顺应大势。

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