日寇翻山越岭来到娄烦县三个村庄扫荡，一进村就大肆烧杀，老百姓的房子、窑洞门窗、家具、席子、场上的庄稼、地里的莜麦捆子都被烧掉，鬼子们拉牛捉鸡，杀猪宰羊，无所不及；凡是看到的人员，不论男女老少，均遭杀害，无一幸免；鬼子使用刀砍、枪刺、弹打、火烧，手段残忍，无所不用其极。

        三个村庄残垣断壁，血流成河，尸横遍野，惨不忍睹。

        日寇的凶暴残忍，罄竹难书。

        这时期，日寇陆军独立混成旅第3旅团第10大队，包围了行宫墕和张家堡两个村庄，大肆搜捕村民。

        在鬼子进村时，大部分村民趁着天黑逃了出去，但还有77名村民被抓，逼问八路军的去向，村民都不回答，日寇兽性大发，村民有的被刺刀刺死，有的被活埋，还有的被烧死；日寇对抓到的女人则进行野蛮的蹂躏，甚至连一位71岁的老太太也不放过，最后又全部烧死。

        在这次惨案中，仅张家堡就有7户被灭门绝后，被抢走的牲口、粮食无法统计。

        此时，在河北平山，日寇华北第1军也集结兵力，分多路报复八路军，残害百姓。

        八路军主力师2团陈团长，为了让百姓及时转移，率部在日寇必经之路打一场伏击战，面对兵强马壮的日寇，陈团长做好了充分的准备，占据地形优势打突然袭击，但是战斗打响后，日寇的强悍超出了他的想象。

        起初，日寇遭到突然打击，惊慌失措；很快恢复强劲的战斗力，凭借其强大的火力扭转战局，还妄想反过来包围八路军。

        在情急之下，陈团长冒险来到战斗第一线，指挥打退鬼子的两次冲锋；陈团长在指挥时被敌人发现，鬼子集中炮火狂轰烂炸，陈团长和一位营长当场牺牲。

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