阿酷身受重伤，只有水灵芝才能救阿酷的性命。泡泡为了救阿酷只身前往寒水潭。

        寒水潭一带出没着凶恶的黑鱼，泡泡好不容易躲过黑鱼的追杀，又险些落入鳄鱼之口。

        幸亏章鱼团长及时赶到，他们一起克服重重困难，终于拿到了水灵芝。

        阿酷喝了水灵芝汤终于得救了，泡泡再次恳求他用魔术把奶奶复活。阿酷不愿再欺骗泡泡，告诉他魔术都是假的，他根本没有办法把他的奶奶变回来。泡泡顿时绝望了。

        泡泡伤心地离开了艺术团，路上遭遇泥石流，危急时刻章鱼团长用金色鳞片的力量保护了泡泡。

        金色鳞片的神奇力量让泡泡看到了新的希望，他决定留下来跟章鱼团长学习本领，等到能运用鳞片力量的时候找癞皮蛇报仇。

        …………

        龙虾继续想各种坏办法审问巨鳌，虽然巨鳌坚决不说，但是龙虾意外地从他身上得到了一张神秘的地图。

        龙虾断定这张图一定藏着真龙的秘密，于是他没有向癞皮蛇报告，偷偷地据为己有。不想这一切被肥鲶鱼偷偷看在眼里。

        泡泡在艺术团苦练本领，凭着吐泡泡和变脸的绝技成了艺术团的明星。不过泡泡并不在乎这些，他一心想着怎么找癞皮蛇报仇。

        伪龙宫，癞皮蛇因为审巨鳌无功大发雷霆。

        龙虾讨癞皮蛇欢心，说要为他办盛大的庆典，并让肥鲶鱼寻找表演团来助兴。

        肥鲶鱼找到了水下艺术团，带着手下的泥鳅兵耀武扬威，和阿酷发生了冲突。

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