虽说拿破仑可以获得督政府的支援，但是空头支票毕竟是空头支票。现在的问题就是意大利军团还是挺惨的。自从法国大革命结束后，意大利军团就没吃上过肉，粮草和弹药以及装备都是拿破仑自己一手筹办的，而食物也是士兵们自食其力。

        他们几次向督政府要军饷，几次要装备，几次要增援，督政府爱理不理的。反正督政府的态度就是：真不能得罪拿破仑了。因为所有钱财、所有的荣誉全是他获胜带来的。但是督政府也真不想搭理拿破仑，说句实话，他的名望实在是太高了。法国民心向着拿破仑而不是督政府，这是个很大的威胁。如果拿破仑有什么政治野心的话，那么对于巴黎的督政府来说这简直是灾难。所以督政府极力地向让拿破仑远离他们，他们希望拿破仑最好死在战场上。

        因此，拿破仑没有从督政府那里得到任何的帮助。同时，之前的战争使得他的伤病员不停增加。虽说拿破仑此时有四万多人，但是他们装备很差（不要被其他的拿破仑同人骗了，此时意大利军团的装备是全欧洲最差的）。拿破仑只是个卓越的军事家，他不是上帝。之前六七个月的连续行军和连续战斗，他的伤病员也是非常多的。当时全军团有15000人左右得病，还有四五千人的伤兵，四万多人中至少一半的人无法投入战斗。

        但是奥军又来了。法军此时的部署是以拿破仑为中心，向北辐射。但是这时候问题在于：拿破仑派了两三万人在北方进行防守，为当时围攻曼图亚做掩护。同时沃普率8000之众在特伦特驻扎，把守着阿迪杰河谷的出口。同时，法军后方还有4000人把关，以防偷袭。但是仔细数数，他真正面对阿尔文齐部队的人数其实很少，他的军队并不占优势。

        11月初，奥军从两条战线上发起了攻势。11月2号，沃普师和奥军的科斯达·多维奇交上了火。几轮交战后，法军不得不沿着阿迪杰河顺流退回。

        4号，阿尔文齐与马塞纳师发生了接触，后者按照早已制定好的方针准备迎击，但是途中得到了沃普取得优势的消息，同时奥热罗强渡阿迪杰河，准备加入战斗，于是马塞纳决定就地休整，静观局势变化。

        5号，马塞纳得到命令，开始上前作战。6号突然下起了大雨，一支奥军在布伦塔河右岸与马塞纳激战。这时候，拿破仑亲率奥热罗师向北方靠近马塞纳的左翼，企图重新占领巴萨诺，但是当天不行，因为快天黑了。夜晚马塞纳师在布伦塔的右岸遭到突袭，黑夜里法军吃了不少亏，不得不向维多纳撤退。马塞纳这几天不仅丢掉了特伦特阵地，面对后续赶到的科斯达·诺维奇军队，他不得不且战且退，被一步步追到了利沃利阵地。

        此时，法军的北路阵线几乎全线战败，不停地往后退。法军又被挤到了一个非常狭小的空间，而且腹背受敌。尤其是战斗中，一些军队的士气非常有问题，他们一直消极怠工，比如说第39半旅和第85半旅。他们在奥军突袭时第一反应竟然不是反击而是逃跑。虽然拿破仑并不期望能够击溃奥军，但是他对于这种惨败非常恼火。他把这两个半旅集合起来大骂一通，甚至还在这他们的旗帜上写了一句话：你们不再属于意大利军团。

        要知道，法国人非常看重荣誉，尤其是士兵。有这两句话搁在上面，这两支部队立马满怀羞愧的乞求统帅原谅。他们大喊：“明天我们来打头阵，您就知道我们到底属不属于意大利军团了。”

        此时此刻，阿尔文齐还对法军正面造成严重的威胁。而此时法军背后科斯达·多维奇率领的奥军不但可以向东与阿尔文齐汇合，还可以选择向西进军，切断意大利军团的后路。对于奥军而言，现在唯一一个问题，就是要不要分兵作战。一旦分兵，就难以收拢那份，很容易又像前两次一样被逐个击破。拿破仑也看到这一点，于是固守阵地。打个比方，拿破仑现在把自己当做一个钉子，扎在了奥军的大军之间。这是个很好选择，但也是个很危险的选择。

        阿尔文齐又想了一招：他将军队布置得非常巧妙，北面有天然的山脉作为屏障，可以避免侧翼包抄。而左翼是阿迪杰河和阿尔彭河的交汇处，中间还夹杂着沼泽以及森林，地形十分复杂。

        拿破仑见了，也想了一招：马塞纳师当左翼，准备突击，而塞吕里耶师则从正面佯攻，作为掩护。刚开始，马塞纳还差点攻破了奥军的包围阵线，但是又被奥军骑兵压了回来。

        要知道，意大利是典型的地中海气候，夏天炎热少雨，冬天则温暖多雨。11月的地中海正是一个多雨的季节。此时道路泥泞，阴雨连绵，法军不仅要在泥里挣扎，还要抵御随时飞来的奥军炮火，所以进展非常缓慢。就连右翼把守的奥热罗师也连连被重创，死伤惨重。

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