孔明道：“我想请玉麒麟卢俊义、童林帮我守住武关，叶孤城、公子羽、石观音帮我从武关出来到潼关背后偷袭曹操，让曹操尾不能相顾。“

        孔明给卢俊义留下五千兵马，孔明率领兵马打着曹兵的旗帜来到潼关城下。

        潼关城门紧闭城墙高大，真是一夫当关万夫莫开。守城的士兵本来该换岗了，但是听见隐隐约约的传来人马行动的声音。急忙赶紧起身来到城墙上，向下看是曹兵的旗帜。

        守城曹兵但心下疑惑嚷道：“站住，你们是什么人。”一面让人通知守城的将领司马懿。

        孔明见事情可能败露就道：“兄弟们冲啊。”士兵们拿起早就准备好的弓箭，向城中射去，然后用绳索攀岩上去。盾牌兵作为掩护。“

        霎那之间，潼关外便响起了疯狂的呐喊声，隆隆的战鼓，火光四起，然后孔明麾下的两万将士手持兵戈，呐喊声响彻夜空。爬上城头。兵戈声，哀嚎声，惊恐声。响彻天际。

        而这时曹操主力还在和李靖拼杀，李靖、赵云、黄忠、马等将领坚决防守，可是面对曹操猛攻损失还是比较大。

        可此时曹操也没想到孔明这么快攻破了武关，而且偷袭潼关。

        司马懿当机立断，急忙鸣金收兵，曹操正打到关键时候，急忙退兵，赵云趁势掩杀，但曹操阵型没有乱。但是由于孔明兵马多，，曹操在潼关剩的兵马少。

        孔明这次又是出其不意，叶孤城、石观音、公子羽大显神威奋勇杀敌。叶孤城一扫一大片，而曹兵连叶孤城的衣角都碰不到。而石观音用自己美貌迷惑这些曹兵，这些曹兵都无力战斗了。

        在如此形势下孔明很快攻占潼关。曹操虽然处于上风，但潼关丢失面临着无法撤退的危险，曹操只好撤军想法设法夺回潼关。

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