杨师远随即大力提拔家族中人，担任各级官吏，掌管军队。但是这些吃喝玩乐的本领不错，治军理政的能力全无。虽然杨师远也募集了近万人马，却没有经过什么严格的训练。军中更无名将，分别由他的几个弟弟带领分别驻守各个要地。杨师远得知马殷分兵两路来攻打衡州，自然是大惊失色，连忙召集几个弟弟议事。

        杨师远说道：“潭州兵分两路而来，我们应该如何应对？”他的弟弟们却面面相觑，默不出声。要是让他们带兵去对付山野毛贼，他们或许能胜任。但要他们去对抗身经百战，从中原转战千里而来的武安军，确实是有些难为他们。他的二弟杨学远，也就是衡州都指挥使，说道：“武安军骁勇善战，邓处讷、蒋勋先后败亡。我们不能正面迎战，不如依托地势，坚守不出，谅他们也无能为力。”

        杨师远的三弟杨慕远，也就是衡州副指挥使，毕竟年轻气盛，武艺不弱，对二哥的怯敌之态大为不满，气呼呼的说道：“二哥也太长他人志气，灭自己威风。我就不相信他们有三头六臂，大哥，小弟愿意带一只人马北上迎战。小弟不仅要大败来军，还要夺下潭州献给大哥。”

        杨师远一则知道死守不是良策。蒋勋就是由死守变成了守死，蒋勋毕竟和马殷有姻亲关系，勉强保全性命，成为了高级囚徒。自己的结果恐怕就是想做囚徒也不可能，同时又被杨慕远豪迈的言语激发了斗志，当即说道：“三弟说的是。我们可以派人去向永州、郴州求救。告诉他们唇寒齿亡的道理，请他们出兵相助。二弟，你率部去迎战北面的潭州兵。三弟，你率部去迎战西面的潭州兵。”

        杨学远见大哥主意打定，知道这个时候劝也没有用，只得闭口不言。随后杨学远领兵三千，北上迎战秦彦晖这路武安军。杨慕远则带兵三千，西出迎战李琼。杨师远自己带着剩下的四千人马守卫衡州城，同时派出使者去永州、郴州求援。

        杨慕远率军西行数日后，就和李唐的两千先锋部队遭遇。杨慕远厉声喝道：“来者何人？为何无故侵入我州？”李唐上前答道：“我是武安军马大帅麾下先锋大将李唐。你们不听号令，特来问罪。你又是何人？”杨慕远答道：“我是衡州刺史的三弟杨慕远，你们快快退回，否则叫你们丧命于此。”李唐哈哈大笑数声，说道：“井底之蛙，竟敢口出狂言。我倒是要劝你立刻下马投降，否则让你尸骨无存！”

        杨慕远勃然大怒，又见李唐兵马不多，当即挥军掩杀过来。他打算以多欺少，以众击寡，速战速决。李唐久经沙场，不慌不忙列阵相迎，并派人知会后面不远的李琼。李唐和杨慕远两军，展开混战。衡州兵优势在人多，潭州兵却经验丰富，战力强悍。两军厮杀了一个多时辰，难分胜负。

        杨慕远见状，亲自挥刀跃马，冲杀过来。这边李唐催马挺枪，迎住杨慕远。两人大战十余回合，难分伯仲。正在双方鏖战之际，李琼率领五千主力赶到。李琼一声令下，全军出动，把衡州兵包围了起来。局面瞬间扭转，本来以多欺少的衡州兵，现在被优势兵力的李琼所部反包围在中间。

        衡州兵毕竟没有经历过恶战。战事顺利的话，他们还有些战意和战力。但一旦陷入不利局面，这些士卒顿生退意。那杨慕远正在和李唐鏖战，突然见敌军增多，心生怯意。他这一分神，李唐抓住机会，一枪把杨慕远挑落马下。

        李琼见李唐得手，随即大声喝道：“你们主将已死，还不放下兵器投降？”衡州兵一见杨慕远被杀，顿时斗志全消，纷纷抛下兵刃，跪地投降。李琼把这些降兵分散编入各营，继续向衡州进军。数日后，大军兵临城下。这时秦彦晖也率军赶到，和李琼会师。

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