日本第一军进攻旅顺，鸭绿江清军防线的同一天，大山岩大将指挥的第二军两万五千人在日舰掩护下，开始在旅顺后路上的花园口登陆，其实登陆地点这些情报早就被日本间谍收集，并在战时发挥了重要作用。由于李鸿章一心要保旅顺港，清军便没有在此处设防。

        日军的登陆活动历时十二天，清军竟坐视不问，只有当地的农民自发抗击日本军，暂时拖住了日军的行动。

        11月6日，日军击溃清军连顺、徐邦道等部，进占金州（今辽宁大连市金州区）。

        7日，日军分三路向大连湾进攻，大连守将赵怀业闻风溃逃，日军不战而得大连湾。日军在大连湾休整十天后，开始向旅顺进逼。

        当时旅顺地区清军有七统领，道员龚照玙为前敌营务处总办，有“隐帅”之称，共辖33个营，约13000人。

        18日，日军前锋进军土城子，徐邦道的拱卫军顽强抗击，次日，龚照玙竟置诸军于不顾，乘鱼雷艇逃往烟台。

        19日，黄仕林、赵怀业、卫汝成三统领也先后潜逃。

        21日，日军向旅顺口发起总攻，次日，号称“东亚第一要塞”的旅顺陷于日军手中。

        日军攻陷旅顺后，即制造了旅顺大屠杀惨案，4天之内连续屠杀了中国居民2万余人。

        二十二日旅顺失守，日军在旅顺制造了旅顺大屠杀惨案，辽东半岛全面陷落，京津危在旦夕。

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