由于三水距离新会不过一日路程，为了防止清军偷袭，待传令兵走后，定国又命斥候继续前往打听三水方向清军的动静。

        等诸将陆续从各营赶来，定国于是开门见山地说道：“如今清廷援军已至三水，不日就能够抵达新会，大战在所难免，各位可有什么见解？”

        靳统武往前欠了欠身子，抱拳言道：“末将以为，清军远道而来，疲惫不堪，我军正可以以逸待劳，于圭峰山峡口处列阵迎敌，定能够一举击败清军！”

        定国其实心中早有谋划，当即接着靳统武的话继续往下说道：“靳将军此言正合我意！吴三省，命你以精兵一万屯驻于右山峪，本帅另引一万精兵屯驻于左山峪，与你遥相呼应！李远率军两万，携带火炮前往峡口列阵！高文贵统领其余各营，继续围困新会！诸位将军，清军近在咫尺，大家回营之后速速整顿兵马，务必于明日午时之前抵达各自位置，不得迟误！”

        诸将见军令已下，立刻齐声领命，然后离开中军大帐，回营准备去了。

        为了拖住清军，给大军布防争取时间，定国又命副将梁大勋率兵一万前往阻击清军。然而梁大勋部大多是以广东义师及原明官军组成，兵力也处于劣势，在清军疾风骤雨般的攻势下竟是一触即溃，梁大勋亦死于乱军之中。

        在休整三日后，朱马喇遂于十二月十四日会同尚可喜、耿继茂二藩大军向着驻扎于新会城西北圭峰山上的明军发起了总攻。

        圭峰山，峰峦叠嶂，绵亘数十里。东临江门，南接新会，地势十分险要。明军依照定国的部署，从围城大军中抽调精锐步军四万，骑兵两百，以及全部十三头战象，排列西洋火炮，据守两处山峪，以口袋阵迎敌。

        清军转瞬即至，在观察过明军的布防情况后，尚可喜立即派遣尚之智、盛登科二人率先攻打左山峪。由于此时天降大雨，明军火炮弹药受潮，无法开炮，只能以弓弩手用箭矢射杀那些攀援而上的清军。

        眼见战事胶着，定国遂令靳统武带着五千将士及十三头战象从后山绕至清军身后，发起突然袭击。

        在大地的颤抖中，十三头战象怒吼着向清军狂奔而来。然而自从定国在广西以五十头战象大败孔有德后，清军就已经对明军中的这支象骑起了防备之心。

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