1841年5月21日晚上11点左右，清军对停泊在广州十三行附近江面上的英军舰队发起了进攻。清军开动了上百艘小火船顺江而下，直扑英军舰队，英军一面避开火船，一面开炮还击。经过一晚上的战斗，清军船只损失殆尽，英军损失依然轻微。这次夜袭以失败告终，皇命难违，预料之中，英国人被激怒了，他们调集军队，准备进攻广州城。

        英军调集了15艘军舰，2艘轮船，3000多人，这次英国人要动真格了。

        1841年5月24日下午2点，英军对广州城发动进攻。

        英军主力舰队沿河道攻击广州城南，英军陆军乘船往北绕道，登陆后攻击前进，直达广州城北的越秀山。这依然是海陆配合的钳形攻势，对落后的清军屡试不爽。广州城被英军南北夹击，危如累卵。

        奕山慌了，当英军将野战炮架上越秀山顶的时候，整个广州城全部暴露在英军炮口之下，只要英军进攻，就是天兵天将下凡助阵，也守不住了。

        5月26日，奕山升起白旗，请求停战议和。

        双方在十三行谈判，英方开出了三条停战条件：

        一、清军在6天时间之内，撤出广州200公里以外驻扎；

        二、7天之内交出600万元赔偿费；

        三、陪赏战争期间商馆损失费用。

        在广州城里的清朝官员们看来，相对于英军攻破广州城而言，英国人提出的这三个条件代价小的太多了。以目前形势来看，先把广州城保住再说。

        奕山以下的官员们都非常配合，在短短的三天时间之内，将600万赎城费如数奉上。四天后，清军退出广州城。

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