汉高祖十二年（公元前195年），高祖征讨英布回来后，病情已经十分严重。

        吕后询问病榻上的高祖：

        “陛下百年之后，如果萧何相国也死了，让谁来接替他做相国呢？”

        高祖说：“曹参可以。”

        吕后又问：“曹参以后呢？”

        高祖说：“王陵可以。不过他略显迂愚刚直，陈平可以帮助他。陈平智慧有余，然而难以独自担当重任。周勃深沉厚道，缺少文才，但是安定刘氏天下的一定是周勃，可以让他担任太尉。”

        吕后再问以后的事，高祖说道：

        “再以后的事，也就不是你所能知道的了。”

        汉惠帝五年（公元前190年），相国曹参去世后，王陵为右丞相、陈平为左丞相。

        汉惠帝七年（公元前188年），皇帝刘盈驾崩后，吕后打算封吕氏族人为王，朝议时，咨询右丞相王陵的意见，遭到王陵的强力反对。

        王陵说道：“高皇帝杀白马而立下誓约说：‘不是刘氏子孙而称王的，天下人要共同起来讨伐’。现在封吕氏为王，是违约，这样做不行。”

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