秦二世三年（前207年）七月，刘邦消灭杨熊所部秦军后，率兵攻占颍川。在这里，韩王和张良与刘邦会合了。

        前文书说过，当初项梁立了楚怀王后，张良借着与项家的关系，趁机向项梁进言，建议他立韩王，以为楚国的羽翼，项梁一口应承。

        于是，项梁命人找到韩成，立为韩王，并以张良为司徒（相当于丞相）。

        张良“复韩”的目的终于达到了，“复国”的政治夙愿也得以实现，因而竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地。时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能打开局面，因此游兵于颖川一带。

        到此时，刘邦率兵攻占颍川，韩王便带着张良与刘邦会合。

        刘邦请韩王留守阳翟（韩故都，今河南禹州市），而让张良随军跟在身边，出谋划策。

        张良经过一年多来辅佐韩王成的经历，已经深刻认识到，仅凭韩成和自己的实力，短期内，很难有所作为；当务之急，是联合诸侯，灭掉秦国。

        加上，张良对刘邦的能力和志向都很了解，也乐意于在军中运筹，因此，随刘邦军向西进军。

        九月，刘邦率军队抵达南阳郡（今河南南阳市）。

        南阳郡守齮[yǐ退入宛城（河南南阳）固守。刘邦灭秦心切，见宛城城高池固，一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。

        张良连忙进帐劝道：

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