谁都没有想到，曹操的谋士陈宫居然联系上了吕布。吕布依陈宫之计，直接偷袭兖州。曹操大将夏侯惇，直接成了吕布的俘虏。

        整个兖州，只剩下三个县在曹军手里，其余地方皆被吕布所占。曹操闻听此信，头痛欲裂。但是强咬牙的和刘备谈和。撤军回兖州平乱。

        刚回兖州，第一战就让曹操了解到了吕布打强悍。若非李典于禁等人稳住战局。曹操怕也要成为吕布打俘虏了。

        眼看吕布军队战力强横，曹操也放弃了直面攻城的想法。在谋士程煜的进言下，开始整军备战。修整军队，等待时间在此次攻打吕布。

        刘备和谈成功，逼退曹军成了徐州军民的救星。陶谦本就岁数大，经过曹操疯狂攻势，身体跟说每况愈下。眼看自己命不久矣，自己的儿子又不成器。

        于是表刘备为徐州牧，要将徐州相让于刘备。刘备一番推脱，但无奈徐州军民盛情难却。只好就任徐州牧。

        刘备上任第一件事，便是安抚生者，缅怀死者。徐州各地因曹军抢掠，以至无粮过冬。刘备又联系世家豪强借粮。以给灾民过冬。

        徐州士民仅此对刘备更是感恩戴德。刘备也彻底的坐稳了徐州牧的位置。开始经营徐州。

        曹操这边大军粮草不济难以过冬。程煜没办法，只能纵兵抢粮。面对父老乡亲，程煜心中更是愧疚。即便如此，曹军粮草依旧不够。程煜无奈只能以人肉充做军粮。

        惨烈的战争，让兖州好不容易恢复的元气，一下子成了人间炼狱。

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