张任愤愤道：“主公我之所以生气是因为他们并不是心向主公，凡是答应做内应的都是平时与张松、法正两个贼子有矛盾的，怕刘备入主成都，两人得势，报复他们，都是一丘之貉。”

        张任叹了口气道：“不过如今只能答应他们的要求，告诉那些士族，约定三日后相机举事。”众细作领命，再次返回。

        殊不知再次入城，尽数被擒，魏延设法掏出几个主要士族的态度，尽知城中大族的向背。

        魏延在城中抢先拿下准备反叛的数个大小士族，连夜修筑瓮城。假装大族在城中举火，张任不明所以，派兵马前来接应。待看到瓮城，立即知道不好，急忙后撤，但因陷进瓮城，折损两千兵马，引兵狼狈败败走。

        魏延大败张任后，故意在城中喊张任入城，魏延惨败，士族多数做壁上观，有些小士族想趁机取事，结果却被魏延给平了。

        魏延如此将城中重新整合，威慑住大族，平定有二心之人。张任里应外合的算盘落空，只好强攻。

        张任率兵列阵城下。刘璋亲自到城下喊话道：“请魏延搭话。”

        魏延全身甲胄，在城墙上拱手道：“刘刺史末将有礼了。”

        刘璋苦笑道：“我这个刺史很快就要被你的主公赶下去了。”

        顿了顿，刘璋朗声道：“魏将军，我待你们不薄，为何反夺我基业，你主刘备不是信义满天下，仁义之人吗，夺人基业，不宣而战，偷袭我，这算什么？”

        魏延道：“我主刘备，千里迢迢为你在葭萌关拒张鲁，将士们抛家舍业，替你卖命一年多，求些粮食，你都如此吝啬，我们要回荆州，你还派人封住我们回荆州的道路，我们除了反你再无出路。”

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