张鲁从其言，与黄权约定一个月后投降。黄权知道张鲁之意，回报刘备，刘备留黄权驻扎南郑城下，自往阳平关而来。

        张飞、魏延直抵下辩，此时，马超已经在此近一年了，一年来，刘备派李恢于马超保持联络，为其输送粮草，而马超在武都郡招降羌氐，袭扰雍凉，探听消息，规划地理。

        前时，马超得知韩遂的女婿阎行叛逃，引兵攻击韩遂，但被韩遂击败，已经投奔曹操。

        马超派人联络韩遂，与之结好，劝其与刘备联合，共抗曹操，韩遂便与部将成公英商议，成公英道：“将军纵横半生，对羌氐甚有恩惠，若前往召集，可聚数万兵马，足以称雄，何必前往依附刘备，位居人下。”

        韩遂从其言，拒绝马超来使，往投羌氐。

        此次，曹操进军正是马超得知后报与刘备，刘备方才起兵。抢先一步，马超会和张飞、魏延后，立即取下武都、阴平两郡，此两郡羌氐尽数响应，氐帅雷定领数千人马来助战。

        三人绕到斜谷，来到阳平关前。曹操兵入斜谷，闻听刘备起兵攻打汉中，刘晔劝道：“丞相，斜谷地势险峻，极其难走，又有阳平天险，而刘备杀入汉中则极其便利。

        如此下去，纵然到达汉中，恐怕已经落入刘备之手，不如退守长安，派兵封住险要，操练士卒，耕农养民。

        如此刘备若来，以逸待劳，不断消耗其兵卒民力，到时刘备只有坐等覆灭一途。”

        曹操听罢道：“与其坐等，不如一鼓而下，趁刘备、张鲁相争，攻破阳平，杀入汉中。”

        遂不纳刘晔之言，司马懿道：“丞相若要进兵，当防备武都马超。”

        曹操道：“我已遣曹洪、曹休往破之。”言罢传令张颌、朱灵进军。又令夏侯渊往讨韩遂，防止其与马超联合。

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