就在先锋部队进去阴平后，庞统与刘备道：“王上准备如何退敌？”

        刘备道：“阴平地处山地，密林高山，不利于骑兵驰骋，却正是步兵建功之时，况且我们益州之兵训练有素，山地做战对我们极其有利。顾我要诱曹丕与我交战，然后利用山地绕到他们背后，进行夹击。”

        庞统道：”王上高见，一眼就看到门道，不错，曹丕进去阴平、武都两郡进展顺利，却等于进去了笼子，无法全力发挥兵力上的优势。

        相交于汉军善于山地作战的兵马相比，稍有逊色。只是王上准备如何进兵，何时进兵？”

        刘备道：“阴平已经失守，武都郡危在旦夕，我意立即开始进攻，先攻阴平，在派出一部兵马进逼武都郡，和武都形成犄角之势。”

        庞统道：“王上何不派出兵马切断曹军粮道？”

        刘备道：“我也有此意，营中恐怕没有能胜任的兵马，我已经派人急调无当飞军前来。”庞统以为然。

        刘备见庞统同意自己的计划，自然高兴，开始调兵遣将，刘备令裨将王平、柳隐、张翼等每人领兵三千分别在阴平郡百姓的引导下从山中开辟道路，绕到先锋张飞之前，派人让张飞缓缓进军。自己催动兵马随后直抵阴平。

        阴平郡曹军大将曹真已经摸清楚阴平周围的地理，曹真在数处紧要山口立下营寨，防止汉军绕道而来。

        在得报后汉军赶来时，亲自引兵马三万直奔汉军先锋万余人，准备先挫汉军锐气。

        曹真先在汉军行军必经要紧处设下埋伏，不料张飞曾经在武都、阴平待过，非常熟悉地理，哪里能埋伏，哪里地势险要了然于胸。

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