秦武与十余名十夫长约定好，待庞德巡完城防后。悄悄打开东门，点燃城头把，得到信号的曹仁催动兵马杀入。

        庞德发觉不好，曹军已经杀入城中了，因为南阳百姓叛乱，曹军攻城死伤不小，虽有前言，曹军还是入城后四面放火，连成一片。

        南阳城中火光冲天，庞德引兵迎着曹军。与曹仁遭遇，两下交兵，曹军兵多且锐不可当，汉军兵少又慌乱无比，庞德连斩杀数十名曹兵，于事无补。

        庞德的亲兵一看不好，曹军围了上来，急忙将庞德拉下来退走，曹兵进入城中开始趁乱抢劫，等曹仁发觉不对，下令左右亲信制止作乱曹军，扑灭大火，已经损失惨重。

        曹仁引大军追击庞德，庞德败退下来，着集了不少败兵，众人纷纷劝庞德暂且突围。

        庞德一横大刀喝道：“我奉命保守南阳，守卫疆土，安抚百姓，今城池陷落，百姓遭难，有负重托。独自逃遁，岂是我等该做之事，事已至此，唯舍命杀贼。

        尔等愿随我可共杀贼，不愿意可突围而去，你们随我守城到如今，我已甚是感激。”

        言罢，拨转马头喝道：“要与我共生死的跟上。”

        众人道：“愿随将军！”

        庞德迎着追赶而来的曹仁，杀了他一个出乎意料，曹仁没有料到庞德会回来拼命，一阵慌乱后。

        曹仁很快扳回了劣势，发挥自己兵马众多的优势围住汉军，汉军将士不断阵亡，只剩百余人。

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