曹丕令大将于禁统兵一万佯攻安定郡。张颌诈做沿渭水进攻天水。曹丕自引大军直扑阳平关，骑兵以极快的速度，取道攻打下辩，武都太守据城守卫，曹丕大军二十万，岂是武都数千守军可抵挡的了。

        曹丕派使者劝降，无果后，挥军攻城。本以为一战可下，却不料意外的攻城受挫。武都郡和阴平郡虽然不是什么人口众多的郡，却多是羌氐等杂居之地，民风彪悍，再加上刘备实行的抚慰的策略，使得羌氐多向刘备。

        武都郡兵马虽少，彪悍的羌氐之民拿起刀枪协助守城。武都太守凭着城池，打退了曹军的数次进攻。

        曹丕包围武都后，分兵曹真取阴平，曹真先是派出使者许之重利，然后耀兵城外，曹军数万大军，声势浩大，喊声震天。

        曹真买通阴平太守左右数名亲信，趁机说服阴平太守投降，阴平太守本来就恐惧曹军大兵压境，再加上左右一劝，坚定了投降的心。

        曹真兵临城下不过十日，阴平便兵不血刃的拿下。捷报报与曹丕，曹丕大喜，令曹真屯驻阴平，截击陇右之地汉军的反扑。

        曹丕重赏阴平太守坐个榜样，派他招降武都太守，阴平太守抵达城下道：“魏王亲统九十万兵马前来，大军所到，无不纳降，公尽职守土，已是不易，今内外断绝。城必破，与其玉石俱焚，不如纳降，保百姓安危。”

        武都太守想了一想道：“公言甚善，可我恐有诈，公若有诚心，可入城相商。”

        阴平太守听罢，也不多想，一心要立劝降大功。应道：“好，我这就进城。”

        纵马来到城下，见城门紧逼，便冲城上喊道：“可开城门。”

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