不久，桂军新调第7军，第48军所辖4个师经长途跋涉，在10月12日至18日间，陆续进入南翔以东至大场以西地区。

        于是陈诚向校长和南京统帅部提出共计三套反击方案，请求从中裁定。

        第一方案是以蕰藻浜北岸为反攻之重点，“以第五路军（桂军）由蕰藻浜北岸，同时以2个师由蕰藻浜南岸，各以一部由南岸及罗（店）嘉（定）公路以北转取攻势，对敌进歼灭战。”

        第二方案是以蕰藻浜南岸为反攻重点，“以第五路军据守蕰藻浜南岸，以第16军团及第66军之一部，再另外抽出几个师，由蕰藻浜北岸出击，将突过蕰藻浜南岸之敌包围歼灭”。

        第三方案是“暂取守势，等（五路军）集中后，再相机出击”。

        而经过南京方面讨论后，都一致认为“欲打破危局，非反攻不可”，后经决定采用第二方案。

        担任此次反攻主力的为桂军第21集团军第7军（号称北伐钢7军），第48军，是此时地方部队中战力最强的精锐。

        作为桂系首领的南京大本营副总参谋长白崇禧也急于建功，早在9月间就与张治中商议让桂军参战的设想。

        但素有“小诸葛”之称的白崇禧这一次太过轻敌，桂军根本没有对抗占据海陆空绝对优势，又训练有素日军的作战经验；这也为后来的惨败埋下了祸根。

        10月19日，陈诚在19日发出反击战的命令和作战部署。

        这次反击战分3个方面同时展开，攻击重点在蕰藻浜南岸，规定：

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