为了整个一号作战的成功，从豫中，长衡，再到桂柳，日军投入了20个师团，多了独立混成旅团，独立步兵旅团，总兵力近70万人参加到这场规模巨大的会战之中。

        华夏方面兵力:

        赵锡良华北战区麾下主力集团军，12个军，36个步兵师，还有重炮师，各地警备保安团，共计50万余人，此外，每个集团军各有一个装甲旅。

        以河南为主要据点的第一战区，下辖八个集团军，分别是第4集团军孙蔚如部，第14集团军刘茂恩部，第15集团军何柱国部，第19集团军陈大庆部，第28集团军李仙洲部，第31集团军王仲廉部，第36集团军李家钰部，第39集团军高树勋部。

        此外，还有战区直属的第2军，骑兵第8师等部，以及刘堪兵团。

        部队番号看上去有8个集团军外加一个兵团，阵势特别大，但是8个集团军，加上战区直属部队，总共只有17个军，共41个师，每个集团军平均只有两个军。

        对外号称40万大军，但是在国军内部，吃空饷是常用的事情，尤其战区司令长官还是蒋鼎文，副司令汤恩伯这样的人，吃空饷就更加严重了，对外号称40万大军，实际人员能有30万就不错了。

        但是即使有30万大军，第一战区军队的军纪也早就烂大街了，战斗力也大打折扣，这样的军队，打起仗来，让人无法想象。

        第九战区，主要是以湖南地区为主，所辖部队:

        第1集团军孙渡部（滇军）:新编第3军，58军。

        第24集团军王耀武部:73军，74军，79军，100军。

        第27集团军杨森部:20军，44军。

        第30集团军王凌基部:72军。

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