向长寿店、大洪山一线轮番攻击的日军13师团、16师团遭到了国军33集团军的顽强阻击，面对火力得到增强的张自忠部，日军仍然采用正面吸引对方主力、侧翼迂回包抄的战术，对于这种“左手抓住对方领子，右手一拳打过去”的战术，日军屡试不爽。经过数天激战，日军突破长寿店两侧守军阵地，以16师团主力沿襄河东岸向枣阳方向攻击前进，13师团殿后，同时13师团分出部队围住了长寿店，与守军激战2天后于5月6日攻占了长寿店。
第3师团向马平港的进攻动用了所谓的“秘密武器”——九三式。这种配备14升油料，其喷射射程约28米，在1933年便开始少量装备部队，日军向南京进攻时就准备用对付吴福线、锡澄线、乍嘉线、海嘉线上众多地堡、暗堡的，只不过国军这些地堡、暗堡太不经打了，以至于根本就没有派上用场。现在日军喷火兵借着抵近暗堡，对着城墙根的六个暗堡一阵狂喷，终于在5月6日上午彻底摧毁了这六个暗堡。
一连在损失20多个士兵以及损失4挺重机枪、两门直射炮后，全部撤到了镇内，准备与日军展开巷战。
“一连长吗？我是一营长刘世锋，部队都撤进镇里了吗？”“报告营长，我们全部撤进镇里了，13门迫击炮（一连拥有4门，营迫击炮连9门）以及5挺重机枪（属重机枪连）全部安全撤出正在向马平港北面的山区转移”“好，一连长，现在我命令你们全部撤出马平港，听清楚没有？全部撤出马平港！”“营长，我想不通，我们还能打，我们20多个弟兄被鬼子喷火枪活活烧死，此仇不报我死不瞑目啊！”一说到这里，一连长的泪水夺眶而出。“要报仇，老子比你更想报仇！一连长，你们已经成功阻击日军5天多时间，已经出色完成任务了，我们还有机会报仇，现在你必须坚决执行命令：率领全连官兵安全撤出马平港，向马平港北面山区转移，明白吗？”“明白，我们立即转移”
第3师团彻底占领马平港后，再次用彻底炸毁了守军用钢筋水泥修筑的防御工事，尔后第3师团所属步兵18联队（缺步兵第一大队）、步兵34联队、野炮兵第3联队以及部分工兵、辎重兵共计14000余人马从马平港出发，沿着襄花公路陆续向随县突击，步兵18联队将第一步兵大队约600余人马留在了马平港。
5月7日上午，步兵34联队经两河口率先抵达随县外围，第16师团攻占张家集、双河等地。
第3师团彻底占领马平港后，再次用彻底炸毁了守军用钢筋水泥修筑的防御工事，尔后第3师团所属步兵18联队（缺步兵第一大队）、步兵34联队、野炮兵第3联队以及部分工兵、辎重兵共计14000余人马从马平港出发，沿着襄花公路陆续向随县突击，步兵18联队将第一步兵大队约600余人马留在了马平港。
面对独立纵队在随县修筑的坚固工事，日军34联队分出部分兵力予以正面监视，其主力在飞机、大炮的掩护下，对随县北面的塔儿湾阵地进行猛攻，坚守阵地的独立纵队三旅二团三营官兵凭借着有利地形和坚固的工事进行顽强的阻击，战斗异常激烈，截至5月8日，日军1500余官兵战死仍未攻破对方阵地。
“师团长阁下，我联队连日对支那塔儿湾阵地进行了猛攻，支那独立纵队顽强防守导致我进攻部队部伤亡惨重，我请求师团长阁下准许我部调整攻击目标，向随县发起攻击”“八嘎！石井大佐的18联队在进攻马平港时已经吃尽了苦头，此时向随县发起攻击，你们必定会付出相当大的代价！田上君，要攻破随县，必须拿下塔儿湾阵地，同时，我提醒您田上君，你们手中的难道是吃素的吗？”“师团长阁下，我们已经尝试着让喷火兵接近对手的防御工事，可对方现在对我军高度防备，士兵们还没有进入28米的攻击距离便被对手消灭，我们已经损失了6具、11挺重机枪以及4门步兵炮了”
第3师团长长山胁正隆中将闻言，连忙说道：“田上君，您们得想尽一切办法拿下支那守军的塔儿湾阵地，师团野炮联队以及帝国作战飞机将不遗余力支援你们，拜托了”，他放下电话，一边摇着头一边嘴里喃喃自语：28米攻击距离，难啊！
田上大佐放下电话，同样是喃喃自语：的28米攻击距离，怎么才能既不损失喷火兵又要进入这个距离内发起攻击呢？忽然，他的脑海里想到了一个办法，在经过仔细考虑确信这个办法可行之后，田上大佐喜上眉俏，他立即召来工兵队长：“命令工兵立即展开坑道作业，抵近对方阵地，坑道最近的攻击点距支那军防御工事必须在25米以内”“嗨！”……
“报告张旅长，鬼子在我眼皮子底下开始挖掘交通壕，看样子他们是想借交通壕抵近我们的地堡，我们请求用火箭炮消灭这些鬼子”“不行！旅直属炮兵营的火箭炮是为反击准备的，日军飞机也在天上盘旋侦察，不能动用火箭炮。疗营长，你们得动动脑筋，组织狙击手给鬼子造成压力，如果他们交通壕修到我们工事的脚下，请组织人员用消灭他们，倘若成效不大，倘若鬼子准备用喷火器发起攻击，你们务必尽快撤出工事向后转移，明白吗？”“明白，可是张旅长，要是阵地被鬼子占领后，他们仍然采用坑道作业的方法向随县城抵近，我们又该怎么办呢？”“如果是那样的话，你们就稍作抵抗后放鬼子进去。杨营长，现在日军13师团、16师团进展较快，战线拉得较长，我相信我军全线反击的时间已经临近，小鬼子的好日子要到头了”“是，旅长，我们一定牢记作战使命，尽可能多地给鬼子制造麻烦”
田上大佐的战术十分奏效，尽管对方的狙击手以及从地堡后面扔出来的让20多个帝国士兵献身，但总的来说工兵们的土坑作业进展神速，5月9日夜，日军凭借着、九二步兵炮的攻击，成功地摧毁了对手坚固的防御工事，顺利占领了塔儿湾阵地。留下足够坚守阵地的兵力后，尝到甜头的田上大佐再次命令工兵展开土木作业，以挖交通壕的方式抵近随县县城；5月11日下午，步兵34联队第三大队在遭遇轻微抵抗后，比较轻松地占领了随县。
“师团长阁下，我34联队经过浴血奋战终于占领了支那随县县城。阁下您听：我步兵第三大队的勇士们正高唱军歌迈着整齐的步伐进入县城”“哟西，田上君，祝贺您，祝贺您的部队顺利占领随县。目前13师团、16师团正向枣阳猛攻，拿下枣阳只是时间问题了，骑兵第4旅团即将向唐县发起进攻，你部应派出一个步兵大队支援骑兵作战，主力部队立刻尾随支那独立纵队溃兵向高城发起进攻，占领高城后迅速沿漂水东岸北上，攻击并占领向桐柏山脚下的合河。田上君，我预祝您取得成功”
5月12日下午，日军骑兵第4旅团占领唐县，第16师团占领枣阳，第3师团主力正在高城与独立纵队激战……。“随枣会战”到目前为止，让坐镇武汉的冈村司令官长长地舒了一口气，接下来13师团应该向襄阳进攻，16师团应一鼓作气向桐柏进攻，想到这里时，冈村脸上露出了微笑，他此时在考虑要不要提醒大本营，请华北方面军派出主力师团再次攻占郑县并沿着许襄公路向南阳突击，彻底断绝独立纵队的外界联系！
一想到独立纵队，冈村司令官的表情阴了下来，想到对手在马平港、塔儿湾、高城构筑的钢筋水泥工事，想到对手的顽强抵抗以及主动撤出，到现在为止第3师团并没有给对手予以重创，面对这支令他难以捉摸的部队，冈村司令官连忙要求参谋长立刻提醒在应城、广水担任防守的34师团，要他们密切注意独立纵队的动向。
冈村司令官的担忧不是没有道理：从目前的局势来看，无论是第3师团还是13、16师团，他们的战线都有点长了，对于支那第五战区的部队，冈村要防止他们反击，但他的这种担忧远远小于对独立纵队的担忧，并没有受到重创的独立纵队完全可能在第3师团拉得过长的战线上，对某一点上强行突破，彻底切断第3师团的后路。
冈村司令官的担忧很快变成了现实，只不过他此时并不清楚而已。第五战区李宗仁将军已经在12日中午下达了全线反击命令：自13日凌晨1：00点开始，张自忠之第33集团军主力负责攻打、收复枣阳；在宜城担任防守的33集团军一部主动东出，向大洪山、钟祥发起攻击，猛踢日军的屁股；孙连仲之第2集团军、孙震之第22集团军从桐柏县及桐柏山脉向南出击；独立纵队由纵队司令陈维国指挥，全线向南对当面之敌展开反击……。
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