1940年5月2日，“枣宜会战”正式打响！

        日军中央攻击部队：39师团主力、池田支队、吉田支队（野战重炮联队）以及战车第13联队约25000余官兵从鄂北的安陆出发沿襄花公路直扑随县而去，在占领随县以及北面的高城之后，39师团以及池田支队向随阳店攻击前进；

        日军右翼攻击集团：第3师团主力、石本支队约25000余官兵从随县经高城向北面的桐柏扑去，计划在攻取北边的桐柏后再向西攻击新野，尔后再向南攻击樊城地区，将枣阳北面彻底封锁住（原本的历史是日军右翼兵团从信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路，特此说明）；

        日军左翼攻击部队：13师团主力、松井支队、重新组建的战车第7联队约26000余官兵从钟祥出发沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团遥相呼应、协同作战。

        11军司令官圆部中将胃口可谓不小，他投入的左、中、右三路攻击人马约76000余官兵（对外号称12万人马，未包括第三飞行团以及海军的官兵）想将第五战区所属之中央集团——第11集团军分割包围并一举吃掉。至于留守在武汉及其周边地区的部队只有不到19000人马，而且这些留守部队完全是由15、22、33、34师团临时拼凑起来的部队，其番号令中央军事委员会以及第五战区的中国将领们眼花缭乱！

        第五战区所属中央集团军（11集团军）之主力84军在随县、高城一线担负着阻击日军中央攻击部队的任务，第五战区要求11集团军至少在随县一带坚守7天，可是没到3天，11集团军正面便被日军中央攻击部队给突破了；战至5月7日，已经占领随县、高城的日军39师团逼近随阳店，日军右翼集团与防守桐柏地区的第五战区之左翼集团孙连仲部（第2集团军）发生激战，其中部分日军翻过桐柏山脉直扑唐河、新野并与汤恩伯的31集团军发生激战，而日军左翼集团之主力13师团已向北推进至王集，已经对枣阳构成合围之势；5月8日枣阳被日军占领。

        怎么会是这样？11集团军被迅速击溃的事实让第五战区司令李宗仁长官说什么也不敢相信，别的部队不好说，11集团军之主力84军可是桂系部队，自己家乡的子弟兵怎么会是这样如此糟糕的表现？！84军军长莫树杰更是一肚子苦水：自己明明知道日军会沿襄花公路向随县进攻，可是第五战区偏偏听不进去，半拉子工事在日军一顿炮火之下全没了踪影，弹药不足、部队官兵多数是头一次打仗等等，莫军长为丢掉枣阳找了一大堆的理由，他没有认真去分析一下84军向邓县转进时被河南内乡地方武装别廷芳的民团追着打并迅速丢掉了邓县的深层次原因，他唯独没有去想想84军的军纪是如何的败坏这个重要的原因！

        怎么会是这样？远在重庆的蒋委员长也没有料到这仗才打了一个星期便把枣阳给丢了，这让蒋委员长实在是想不明白，此时他和李宗仁将军都有一个共同的想法：绝对不服气，想集中第五战区左、中、右几乎所有的人马对聚集在枣阳地区的日军进行合围！当然此时蒋委员长庆幸自己批准了独立纵队的作战方案，因此他知道独立纵队将向第五战区投入重兵，有了独立纵队以及大别山游击军（李品仙部）的支援和配合，一举吃掉日军11军主力部队成为了可能。

        怎么会是这样？尽管三路人马对枣阳形成了合围之势，但各路人马之间的缝隙还是比较大，因此11军主力只是将支那军11集团军击溃了，尽管在击溃战中支那11集团军之84军173师受到重创，该师师长钟毅战死，但圆部司令官对这一阶段的目标达成并不满意，好在支那军第五战区的主力已经逐渐向枣阳靠了过来，好在支那独立纵队此时并没有向应山、花园、应城一线发起进攻，因此圆部司令官按照事先的计划玩起了“拖刀计”：日军11军宣称占领枣阳已经达成了预定的军事行动，各路日军开始撤出枣阳并按原路返回

        机会来了！中央军事委员会和第五战区为了围歼日军11军主力，已经在日军周围准备了23个师的兵力。此番战役与一年前的随枣会战有不少相似之处，而在一年前的“随枣会战”中，第五战区主力将倭寇赶出了枣阳地区，因此李长官对此雄心万丈，在原本没有独立纵队的历史上，李宗仁将军甚至把郭忏的江防军主力都抽调上去了，可谓是拼老命了，现在有独立纵队的配合，李长官更没有担心了。5月8日夜，中央军事委员会一纸张电令：全线反击，围歼日军11军主力！

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