二龙争战决雌雄，赤壁楼船扫地空。

        烈火张天照云海，周瑜于此破曹公。

        君去沧江望澄碧，鲸鲵唐突留馀迹。

        一一书来报故人，我欲因之壮心魄。

        就在孙权想趁着刘军主力尚在西川时对荆州有所作为的时候，后方突然出事了。这个出事的地方是在会稽，此地山越首领潘临造反了，潘临自称渠帅，引山越民十万，壮丁一万余围攻会稽。

        潘临造反也正得时机，前些年东吴剿山越大胜后也就放松警惕了，孙氏初定江东，境内山越众多，分布极广。他们往往与各地的“宗部”（一种以宗族乡里为基础而组织起来的地方武装集团）联合起来，与之对抗，成为孙吴政权的心腹之患。

        孙策初离开袁术到江东时，去投靠叔父丹阳太守吴景，就曾被当地山贼大帅祖朗所袭，几至危殆。汉建安三年，袁术遣人以印绶与丹阳宗帅祖郎等，使之激动山越，大合兵众，图谋共攻孙策，反为孙策讨破。

        数次的大胜让孙权也放松了内陆的防备，外加上曹操大军压境，前线兵力吃紧，因此孙权就把原本各地驻防防备山越的军队给抽调到了前线，后来周瑜与刘备征荆州时候，又从内陆抽调了三万军，两次抽调内陆防备已经形同虚设。

        为了巩固政权和掠夺劳动力与兵源，孙权从建安五年掌权之时起，即分遣诸将镇抚山越。建安八年，孙权西征黄祖，正待破城之时，山越复起，严重威胁孙吴后方，迫使孙权撤兵。孙权东撤后，派吕范平鄱阳。程普讨乐安。太史慈领海昏。以黄盖、韩当、周泰、吕蒙等充任山越活动最频繁地区的县令长，悉平各地山越。

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