接诏之后，皇甫嵩毫不推辞，接了诏令之后，星夜起兵赶往长安。一到长安，立刻招来前将军董卓，会商军情。一年多的仗打下来，董卓深有体会，看人挑担不吃力，大司马吕布一仗击溃韩遂、马腾，自己当时还觉得是运气使然。

        待到自己打起来，才觉得全然不是那回事儿！并州军之强，之精锐，实在是天下无双！便是大司马吕布，也是绞尽脑汁，耍尽手段，才将老狐狸韩遂这一只金龟诱入伏击圈儿。若不是自己孟浪，贸然率军出击，韩遂、马腾的首级早就传首京师了。

        日后，一定要交好大司马吕布，一定要把并州军绑在自己这一条船上！董卓暗暗下了决心。一见到皇甫嵩，董卓连忙以下属之礼参见，在门前报名而入。皇甫嵩本性诚笃，十分感动，并没有察觉董卓的用心，连忙一把拉住，让座奉茶。

        寒暄已毕，皇甫嵩开口问道：“仲颖，你我份数同僚，千万莫要如此客气！你是和韩遂、马腾打了好几年的人，依你之见，这陈仓是救也不救？”董卓连忙拱手道：“聪明人不失时机，勇敢的人不迟疑。现在救，城就可以保全；不救，城就会破灭。保全或破灭的形势就在此时。属下以为，陈仓必须救，而且要赶快救，迟了，陈仓就会落到叛军之手！”

        皇甫嵩大笑了：“不然，百战百胜，不如不战而屈人兵。陈仓虽小，城守固备，未易可拔。韩遂，马腾虽强，攻陈仓不下，其众必疲，疲而击之，全胜之道也，将何救焉！”董卓见话不投机，只得讪讪退下，心中却非常忌恨皇甫嵩不纳其言。

        从冬到春，一直到了中平六年的二月，韩遂、马腾围攻陈仓陈仓，已有八十多天，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众都疲劳不堪，只好解围撤退。皇甫嵩立即起兵追击。董卓劝阻道：“不可！兵法，穷寇勿迫，归众勿追。”

        皇甫嵩大笑道：“不然。前吾不击，避其锐也；今而击之，待其衰也；所击疲师，非归众也；国众且走，莫有斗志，以整击乱，非穷寇也。”于是单独率军，前进数百里攻打西凉叛军，命令董卓据守长安，以为后拒。

        皇甫嵩七战七捷，大破韩遂、马腾，斩首万余，韩遂、马腾不得已，只好引军愿立三辅，重回西凉，陈仓之围遂解。董卓接连判断失误，失了脸面，又气又恨，从此大恨皇甫嵩。捷报传到京师洛阳，朝野上下欢呼雀跃，一致认为大将军何进处置得宜，才有今日之大胜！

        大将军何进的野望，顿时高了许多。

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