刚到益州的时候，刘焉迷上了一个年轻漂亮的寡妇，因为她又有风韵又通巫术，迷得刘焉神魂颠倒。作为一个宗室和大名士，刘焉对于谶纬之学和巫术都是很着迷的，美丽的寡妇这两个特长令刘焉如痴如醉，爱不释手，几乎到了离不开她的地步。

        这个美丽而有风情的寡妇是益州“五斗米道”总首领张鲁的母亲，枕头风儿一吹，张鲁就被刘焉任命为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。当然，这一项任命并不完全出于额鬓厮磨的冲动，准确地说，益州牧刘焉别有用心。

        汉中，位于益州北部，是地理封闭的益州进出关西和中原锁钥，历来为兵家必争之地。本朝的开国皇帝高帝刘邦，被楚霸王项羽封为汉中王，十年生聚之后，起兵北上，与楚霸王逐鹿中原，终于夺取了天下。

        若是想割据益州，就必须取得汉中，这样进可攻退可守，就立于不败之地了。

        张鲁从刘焉那里接到的命令，就是取得汉中，隔绝益州与关西和中原的交通。当然，刘焉支持他是有前提的，那就是用他的母亲作为人质，换取粮饷和军队。张鲁出色地完成了这个任务，他击杀了汉中太守苏固，砍了同僚别部司马张修的脑袋，从此，汉中就成为政教合一的“五斗米教”的首都了。

        张鲁杀死汉使，隔绝交通，割据汉中。自然，这些都是出于益州牧刘焉的授意。

        远在长安的朝廷和董相国收到了益州牧刘焉的奏章，说益州米贼断绝了道路，赋税送不出来，请不要怪罪益州，我刘焉也是不得已而为之，无能为力呀！当时朝廷和董相国正忙着对付关东联军，实在是没有功夫儿精力对付他，只好听之任之了。

        在关闭了益州的大门之后，刘焉终于对益州本地豪强们下手了，益州豪强王威、李权等十几人被夷灭三族。犍为太守任岐闻之大怒，找到了贾龙。“刘焉太不像话了，身为汉室宗亲，不仅不出兵讨伐董卓，还下手诛杀益州豪强，是可忍孰不可忍！我要兴兵讨伐他，你干不干？”“便如君意！”贾龙拍案而起了。

        在任岐，贾龙起兵的同时，朝廷派出司徒赵谦率兵南下，接应二人，准备南北夹击刘焉。谁知刘焉早有准备，突然起兵，突袭任岐、贾龙的军营，袭杀了二人。赵谦闻讯，长叹一声，只得退兵回长安了。至此，整个益州终于落到了刘焉手中。

        中原大乱之时，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。说实话，东州兵的军纪并不怎么好，可是刘焉倚之为长城，用来看住益州本土豪强手中的“西州兵”。自此之后，“东州兵”和“西州兵”势成水火，积不能容了。

        接着，刘焉又造起了乘舆仪仗，一共造了一千余辆。相邻的荆州刺史刘表上疏天子，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论。”这句话是一个典故，不得不从子夏说起，才能明晓其中的真正含义。

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