日军第二次进攻长沙之后，部队经过了一个多月的修整。就在这个时候，国际形势发生了许多重大的变化。

        日本大本营里围绕着南下争夺南太平洋的争论已经有了结果。一大批日军精英们认为随着1941年下半年苏德战争爆发，北方的后顾之忧已经解除。不用再担心苏联的压力，可以南下攻夺英美在南太平洋的利益。尽管岗村宁次等一批日军高级将领反对同时开辟两个战场的被动做法。可是，日本国内占压倒性的南下派取得了胜利。日军于1941年12月8日悍然发动了偷袭美军珍珠港的战争。

        日军以损失不到几十架飞机的微小代价击毁击伤美大型舰只20余艘，击毁飞机300架，给美军太平洋舰队以沉重打击。

        12月9日日军进驻曼谷，10日在菲律宾登陆，11日完全占领关岛，23日占领威客岛，1942年1月2日占领马尼拉，15日攻陷马六甲，19日占领缅甸土瓦，23日在新不列颠岛和新爱尔兰岛登陆，31日在安文岛登陆。

        日军这一系列军事上的胜利极大地扩张了他们的侵略野心。

        特别是在第二次长沙会战中，日军的阿南惟矶认为中国军队不堪一击。他信心满满地认为只要发动第三次长沙会战，他一定能够取得更大的胜利。他于12月12日向中国派遣军总部提出建议发动湘北攻势，牵制中国军队，以保证日军第23军对香港英军作战的胜利。他的这一建议得到了派遣军总司令官畑俊六的同意。

        12月13日阿南惟矶向第十一军各部下达了再次进攻长沙的作战动员命令。指出，为策应第23军以及南方作战，即使不能完全拖住南下的中国军队，也要予其以严重威胁。

        阿南惟矶计划集中第三、第六、第四十师团以及第四师团一部为第一线兵团，担任主攻。以独立第十四旅团一部，独立第九旅团和第三十四师团一部为第二线兵团，掩护后方补给。另以第三十四师团和第第十四旅团从赣中和赣北两个方面发动佯攻，牵制第九战区在江西方面的兵力。此次，第十一军虽然调动了上述不少师团和旅团，但由于日军在太平洋战场需要大量的兵力，加之，武汉地区需要防守的据点太多，兵力不易集中，因而真正能够担任进攻主力的部队只有62700人，比较第二次长沙战役的总兵力少了整整一半。加之，武汉至岳阳的一大段铁路遭到毁坏，抢修铁道需要时日，因此，日军的运输受到严重制约。战前，参加长沙战役的部队弹药补充只有区区600吨。日军为了克服弹药的严重不足，采取定量配给弹药的方法：弹药发放以武器为单位，步枪每支120发，轻机枪每挺1000发，重机枪每挺4000发，山炮每门65发，小炮每门30发。

        所以，这场战争一开始，就面临着兵力、弹药的严重不足，为此后的失败埋下了隐患。

        国军方面自从第二次长沙会战失利之后，蒋介石于1941年10月16日至10月22日在南岳召开军事会议。会上，蒋介石认真总结了第二次长沙会战的经验教训。对于战死的七十四军第51师师长李翰卿给予嘉奖，发放抚恤金五万元。

        第二次长沙会战即将拉开序幕之时。时年37岁的74军58师师长廖龄奇正请假在吉安完婚，顺便回祁阳省亲。副师长张灵甫率部队从江西新余经万载赶赴长沙时，不料日军已于9月17日强渡新墙河，迫使58师陷入极端困难的处境。廖龄奇闻讯从祁阳驱车于途中赶上部队，遵令退守體陵待命。而原驻守新墙河一线的部队，则按薛岳的调遣早已向长沙东南撤退，致使日军乘虚而入占领长沙。薛岳和王耀武等人为推卸其弃城逃跑致使长沙又一度失陷的责任，便向蒋介石报告，将廖龄奇请假离开部队去吉安完婚，说成是“临阵脱逃”。而廖龄奇前来南岳参加第三次军事会议时，却对此隐情全然不知。蒋介石因对这场会战恼羞成怒，也就偏信薛岳等人的一面之词而断然处之。下令将廖龄奇枪决。

        10月21日，宪兵第18团团长姚应龙会同军委会警卫团第1营营长郑涛，将廖龄奇从侍从室提出，押赴蒋家垅执行枪决。

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