就在日军猛攻衡阳之时，八路军南下支队主力却在后方平江、临湘、崇阳、岳阳、湘阴等地转战了将近三个多月。建立了平江、临湘、岳阳、湘阴等县的抗日民主政府。

        南下支队的这些活动极大地震动了国民党当局。薛岳把南下支队当成最大的心腹之患，下决心一定要铲除。为此，他多次集中两三个军，对南下支队实行围追堵截。他严令部下，一定要全部干净彻底地歼灭这支队伍。南下支队原定的在湘鄂赣边区建立根据地的战略目标已经无法实现。南下支队的处境也越来越困难，为此，王震将情况及实地报告党中央。

        毛泽东根据南下支队面临的险恶环境，于6月下旬三次复电给南下支队，命令他们迅速南进，一直要推进到湘粤边境，与广东东江纵队会合，开创华南新局面。

        王震将军很快在湖北咸宁召开南下支队干部会议。确定了南下支队的行动方针：在日占区实行分散的游击战争，建立和扩大解放区，建立军队、民兵与游击队。对于国民党军队则不应超过自卫立场，只有在国民党军队向我进攻，妨碍我在敌占区的抗日战事，而兵力对比又有利的情况下，才可以集中相当数量之兵力，给予反击，并取得胜利。

        会上决定，杨宗声、吴光远所部继续留在湘阴坚持敌后游击战争；张仲翰、左齐率第三支队协同鄂豫皖湘赣军区鄂东军分区司令张体学继续巩固鄂南，发展向北；王震、王首道率主力南下湘粤边境。

        7月7日，王震、王首道率部由咸宁出发，一路长途跋涉，经蒲圻、崇阳、临湘、岳阳、湘阴等地，24日抵达长沙铜官。当晚，部队击溃西岸白沙洲伪军的阻击，通宵强度，次日拂晓全部渡过湘江，朝着湖南边境进军。

        27日，部队在宁乡新田湾收到毛泽东的电报。毛泽东在电报中指出：部队的“唯一任务是争取目前一刻千金的时间，在粤北、湘南创立五岭根据地，并与广东我军连成一片。”

        接到这份电报，王震心领神会毛泽东的战略意图。他和王首道率领着南下支队冒雨南进。

        8月1日，进至湘潭黄家湾。当晚，和中共湖南省工委书记周礼取得联系，举行联席会议。成立了以周礼兼书记的中共湘中地委。在这里南下支队留下了第四支队，帮助地方党组织收编抗日武装，发展军事斗争。

        在这里，王震还根据毛泽东的嘱托，派人前往离此不远的韶山，将毛泽东的侄儿，烈士毛泽覃的儿子毛楚雄接到南下支队，随军行动。只可惜，后来，毛楚雄在1946年陕西门家沟英勇牺牲了。

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