军攻占长沙后，下一个重要的军事目标就是衡阳。

        衡阳位于湘江中下游西岸，蒸水、耒水、湘江三水会合在这里。粤汉、湘桂铁路交汇于此。这里还是西南公路网络的中心，是通往西南陪都重庆的重要战略通道。为此，国民党当局极度重视衡阳的防守。

        5月29日，蒋介石亲自打电话给驻守衡阳的第十军军长方先觉，命令他固守衡阳，并向他表明衡阳得失至关重要，关乎国家民族危亡。为了给方先觉鼓气蒋介石许诺一定督促空军助战。蒋介石给第十军下达的命令是死守衡阳十天到半个月。

        方先觉军长明白自己肩上担子的分量。他在心里已经做了一个决定：死守衡阳城，哪怕是牺牲性命也在所不惜！

        第十军是一支老部队，初建于北伐时期。抗日战争中先后参加过淞沪会战、南昌会战、随枣会战和第一、二、三次长沙会战、不久前还参加过著名的常德会战。

        全军有四个师，加上一些炮兵部队，总共拥有兵力17000余人。

        以这样17000人的兵力要阻挡日军两个师团的进攻确实有些勉为其难。

        日军参加初期攻击衡阳的部队是第六十八师团和一一六师团。这两个师团都是久经沙场的主力师团，配备有飞机和各式重型炮，战斗力绝不可小觑。

        衡阳，是日军志在必夺的重要军事要塞。是打通湘桂铁道的不可或缺的一环。

        6月22日衡阳保卫战打响。日军第六十八师团步兵第六十四大队进抵衡阳东面的泉溪市附近。守军稍作抵抗之后，撤往耒水西岸。次日拂晓日军乘数十条木船和橡皮艇在泉溪市一带强渡耒水，守军乘敌半渡之机集中轻重火力猛烈射击，杀伤大量日军。

        正面进攻受挫，日军采取部分兵力在正面佯攻，主力绕道偷渡。守军识破日军企图，主动后撤，防守五马归槽据点。

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