日军急忙整合部队，调整部署。第六十八师团、第一一六师团暂时皆由第一一六师团长岩永旺统一指挥，集中攻击城南。

        担任防守城南的是预备第十师，该师以第二十八团置于东侧固守江西会馆、五桂岭等阵地。以第三十团置于正面，固守枫树山、张家山等阵地。以第二十九团置于西侧，固守虎形巢、范家庄、西禅寺等阵地。

        第三师守备衡阳城西，第一九0师担任湘江西岸防守。

        从6月28日至7月2日日军发动为期5天的第一次总攻。守军沉着应战，予敌以重大杀伤。

        日军因伤亡严重，尤其是‘无敌’联队黑濑敢死队，各中队长先后伤亡殆尽，各个中队仅仅剩下20余人，损失达到百分之八十以上，已经不能够继续战斗。

        日军粮弹殆尽，后方补给远在长沙一带，被迫停止进攻，等待支援和补给。

        日军为迷惑守军，仍然进行有选择的重点攻击。7月4日黄昏，敌步兵向张家山展开攻击，均被击退。

        日军为了消耗守军弹药，利用夜色掩护，将大量木板推入江中，插上灯烛，故意呐喊，造成强渡假象以消耗守军弹药。其伎俩被守军识破之后，又于夜晚将许多活狗和耕牛驱入江中，造成偷渡假象，让守军再次消耗了不少弹药。

        战斗进行到这一阶段，第十军损耗较大。伤亡4000余人，弹药消耗已将近达到极限。至7月10日步枪子弹、手榴弹消耗大半以上，迫击炮消耗达到百分之八十，山野炮消耗百分之九十。

        日军日夜轰炸，城区大部分成为焦土。部队住宿、伤病员医护等极度困难。

        当时正值盛夏，天气炎热。伤兵因医护缺乏，伤口感染发炎，溃烂生蛆。伤员死亡现象极为严重。

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