5月4日，毛泽东致电南下支队，他指出“顽方既以六个师向你们进攻，你们可采取机动作战，在你们考虑成熟之后，即可行动。机动办法，或以大部队向修水、铜鼓行动一次，或由王震率精干支队向南行动，均由你们依据情况考虑决定。”在电文中，他指示“湘鄂赣边区根据地必须建立，以为南北枢纽。”

        根据毛泽东的指示，湘鄂赣边区党委决定南下支队今后的行动方针为“坚持与巩固赣南，发展湘北敌后游击根据地，王震率精干部队深入湘中，湘南敌后，创立前进阵地，迎接后续部队向南发展。”

        5月21日，南下支队一举攻克了岳阳与临湘交界地区的白羊田日伪据点。随后，南下支队指挥机关和岳阳县抗日民主政府移驻白羊田。岳阳县抗日民主政府改名为岳临县抗日民主政府。游击队也改名为岳临县抗日游击总队，很短的时间里，游击队就发展到300余人，成为一支有力的地方抗日武装。

        第九战区司令薛岳唯恐南下支队消灭王剪波的主力，然后，在大云山建立根据地，立即调来第九十九军两个师进剿大云山。

        6月6日，在进军途中，南下支队与敌人在黄岸市遭遇。国民党一个师依仗优势兵力和有利地形连续向南下支队发起进攻。密集的枪弹炮火猛烈地向第二支队阵地倾泻，王震冒着枪林弹雨，率直属队投入战斗。在争夺一处制高点时，一颗手榴弹突然从对面飞来，落在王震脚下，眼看就要爆炸，万分危急之时，警卫员猛地冲上去，将王震推倒在路边的一个深坑里，王震才幸免一难。

        这一次战斗双方打得难解难分。战斗至午夜，敌军援兵赶到。对方的炮弹映红了天空，枪弹像暴雨一般地朝着南下支队阵地上倾泻。

        第二支队长陈冬尧亲自赶到前沿的第二营阵地上，当他爬到一个小山包上时，突然飞来一颗流弹，击穿了他的腹背，血流不止。他用手紧紧地按压住伤口，挣扎着站起来想继续指挥战斗。可是，他流血过多，次日，他英勇牺牲。

        经过一夜激战，南下支队于7日晨撤出战斗，转道进入湖南湘阴地区。

        13日，南下支队主力再次返回鄂南，活动在湘鄂边境的大山里。

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