第四军以两个师防守长沙城区，具体部署是：在红头山至修械所至红石嘴至黄土岭至军储藏库至砚瓦池一线构筑主阵地；在金盆岭至滴水井至湖迹渡至严家岭一线构筑半圆形警戒阵地；在阿弥岭至红泥岭一线构筑半圆形前进阵地。并以有力部队控制妙高峰、天心阁、小吴门等重要据点。

        6月15日，日军第五十八师团突破守军警戒阵地和前进阵地向红头山、黄土岭两个主阵地猛攻。战斗至中午，守军伤亡严重，阵地被日军占领。

        次日，日军以红头山和黄土岭为突破口迅速推进到守军核心阵地妙高峰和天心阁一线。守军虽然拼死抵抗，仍控制着妙高峰与天心阁，但伤亡惨重，全城阵地丢失三分之一。

        17日，日军攻势更猛。已经攻入城内的日第三十四师团也于前一日对岳麓山发起攻击。

        17日上午8时，日军占领岳麓山的一个山头。对主峰云麓峰进行炮击，威胁很大。守军第九十师几经反击，未能奏效。

        中午，日机数十架飞机临空袭击云麓峰。日军集中炮火猛轰主峰，守军阵地受到严重威胁。第九十师师长陈侃向城区部队紧急求援。

        军长张德能使用两个师在城区与敌激战，战况急转直下，迅速恶化。大批日军汹涌而入，长沙危在旦夕。

        眼见得大势已去，军长张德能决定放弃城区，只留下一个团的兵力坚守核心阵地。其余部队全部撤退到岳麓山，固守待援。

        他命令一个团先于黄昏渡江支援第九十师。大部队利用和夜晚掩护渡过湘江。可是，命令下达时，天已黄昏。由于时间紧迫，组织不力，部队怀疑是总退却，纷纷争先抢渡，秩序大乱。加之船只缺乏，湘江的河防工事阻碍着部队行动。直至天明，渡江部队源源不断。此时，占领洪山头的日军派出飞机乘机扫射，日军飞机猛烈轰炸。国军死伤惨重，秩序更乱，已经丧失了战斗力。部队很快就溃不成军，许多人纷纷朝着衡阳方向夺路南逃。

        第四军军长张德能眼见遭此惨败，后悔莫及。渡过湘江之后，他没有指挥军队朝着岳麓山靠拢，反而躲进设在湖南大学里的指挥所里蒙头大睡。

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