治理内政，焦和是一把好手，但统兵作战，焦和却一窍不通。袁绍进军的消息传来，焦和除了命信使前往许昌求援之外，竟然严令各郡坚守，不得出战。

        大喜之下的袁绍立刻分兵，以张颌、颜良分别领兵一万，攻打平原郡和乐安国，袁绍则自己率军三万攻伐青州治所临淄县。青州各郡摄于袁绍的名望，望风而降，基本没有形成有效的抵抗，一月之内被连破平原、乐安两郡。之后张颌、颜良率军和袁绍汇合，兵围临淄，青州岌岌可危。

        曹操在接到焦和的救援信时，夏侯惇刚死，曹操只是稍微了解了一下青州的局势之后便打发了焦和的信使。说实话，凭借他现在的实力，还不足以跟袁绍翻脸，而且在有张扬这个大敌在侧的时候，曹操也不愿意跟袁绍翻脸，所以哪怕心中万分不愿，但曹操还是只能默许了袁绍对青州的吞并。

        绝望之下的焦和亲自率军与袁绍交战，一战溃败，回到临淄城后的重病不起，半月之后病死。

        青州官吏和世家在惊惧之下开成迎袁绍入城，随后青州剩余郡县尽皆归降，袁绍不费吹灰之力夺得青州全境及焦和麾下十万大军。可惜的是，焦和不善领兵，麾下虽有十万之众，但却不甚精锐。

        无奈之下得袁绍只得从青州十万大军中挑选了三万精壮组建新军，由大将张颌统领，其余将士则学曹操组成屯田兵。

        待诸事完毕，袁绍以次子袁熙为青州牧，荀谌为青州别驾，留守青州之后，率大军回返冀州。至此，袁绍占据冀、幽、青三州，大河以北乃至整个天下，袁绍俱为当之无愧地第一诸侯。与之相邻的并州、兖州、徐州全部在边境囤积大军，唯恐袁绍的下一个目标对准自己。这里面尤其是徐州吕布最为紧张，因为他的实力最小，兵力最少，若是袁绍要动手的话，他绝对是一个最好的目标。

        不过令人诧异的是，得到了青州之后的袁绍采纳了沮授的计谋，彻底沉寂了下来。

        而在袁绍攻破青州的消息传到徐州之后，徐州牧陶谦在惊惧之下，终于咽下了最后一口气。

        当年被张扬放过一命的陶商和陶应兄弟俩第一时间以亲兵封锁州牧府，秘不发丧，并以陶谦的名义召集徐州大小官员。

        没有准备的徐州官员欣然赴宴，却没想到陶商和陶应在宴会上突然发难，以亲兵包围州牧府，逼迫一众官员拥立他们兄弟两人。

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