赵云、杨千万统领骑兵直奔街亭。两人返回军中，兵马吃过饭，准备妥当开始进攻。

        赵云将兵马分成两支，留下一支骑兵保护后路。自己先引五百兵马步行来到街亭曹军营寨下。

        借着夜色作掩护，悄悄靠近。将打造的云梯架上，手矫健的将士踩着云梯攀登，待爬到一半，曹军听到声音警觉，查看后发现攀登的汉军。

        汉军早已经拉开弓箭，待曹军呼喊时。赵云一声放，箭矢朝着曹军处飞去。曹军不及防备，射倒半数。

        汉军趁着曹军慌乱，全力登寨厮杀，跳到曹军营寨里，两军立即是兵器相交，火光乱晃。赵云亲自做先锋，手持长枪，挑翻数十人，打开寨门。

        杨千万率骑兵跟进，曹军已经在抵挡，终究不是骑兵的对手，赵云、杨千万利用骑兵一通乱杀，曹军往后寨溃败。

        于禁在后寨听见动静，迅速集合兵马，把住寨门，弓弩手就位。曹军的赵云、杨千万骑兵冲散，败退到寨前，请求开门！

        于禁在上面喝道：“不做准备，以至于兵败，该当何罪？现在立即依托营寨排列阵型，违抗命令者立斩！”

        曹军茫然不知所措，于禁夺过一把弓箭，一箭射死一名校尉道：“还不快整军，否则犹如此人！”

        曹军将校醒悟过来，纷纷回头整军。赵云、杨千万赶到时，看到眼前情景，暗自感叹曹军竟然反应如此快。

        赵云见事不可为，下令撤退，撤退时烧毁攻占的曹军营寨。会合另外一支兵马，为首的副将禀报道：“将军，两座城中的曹军杀出，被骑兵击溃，退回去了！”

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