赵云称赞一番后道：“这两座城本来是庞军师当初为阻拦曹操建造，没想到现在反而成为保护曹军进入陇右，押运粮草的据点！”言罢撤退。

        于禁在天亮后，修补了被烧毁的营寨，加强防御，向曹休、曹仁示警，陇右有一支兵马存在，领兵大将赵云！

        曹仁三万精兵围攻天水郡，当抵达天水城下，天水城城头守备紧密，四面遍挖壕沟。

        曹仁下令安营扎寨，砍伐树木。不料周围三十里内的树木已经被周不疑加紧砍完，制作成檑木。

        曹仁将兵马分成两拨，一波砍树，打造攻城器械。另外一拨屯驻城下，开始填外部壕沟。

        曹军新到，气势正盛，手持圆木、石子前来填壕沟，迅速填平两道壕沟。继续按部就班的填埋第三个，就在快接近壕沟时，忽然壕沟内涌出数百名汉军，手持持长枪大刀。

        汉军杀出，有序进攻。持枪将士刺倒曹军，持刀汉军将倒地的曹军砍死。

        曹仁本来判断壕沟不在城头弓弩手射程范围，以为这不过是汉军拖延时间，耗费曹军体能才设立的，虽然有防止汉军出城，万万没想到是以这种方式出战。

        这些壕沟在挖掘时已经挖好地道，与城中相连。率先手持圆木、石块的曹军措手不及，很快被砍倒数百人。

        城头的周不疑立即下令全军杀出城，攻击曹军。周不疑披挂整齐，手持宝剑，当先杀出，汉军士气大振。

        曹仁见状，指挥曹军接上，周不疑冲杀一阵，占到便宜，依托壕沟，交替撤回。

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