岗村宁次自然就成为了豫湘桂战役的实际实施人。他的第六方面军负责指挥第十一军与第九军。

        5月27日，日军分三路大举南犯。其西路第四十师团按照计划于午夜从石首、华容之间攻向南县、安乡方向；东路第三、第十三两个师团于清晨由通城附近攻向平江一线；中路第六十八、第一一六两个师团于黄昏从岳阳、临湘南部攻向新墙河；三路大军从东往西形成斜线阵势，妄图将第九战区部队压迫至湘江或洞庭湖予以歼灭。

        同日，日军步兵第二一八联队由海军协助，从岳阳向营田进发，企图切断在新墙河一线守军第二十七集团军的退路。一举围歼该集团军。

        第九战区按照战前部署，分头阻敌，以迟滞消耗敌人。

        在平江至通城之间，第四十四军以主力阻滞日军东路；在新墙河一线第二十军阻滞日军中路；在常德北部，第九十九军第九十二师阻滞日军西路。

        日军此次进犯由于战线太长，兵力巨大，攻占长沙只是其整体作战中的一个步骤。因此比较重视后方运输、供应补给，采取稳打稳扎的战术。

        28日，第九战区发现日军进攻并不猛烈，错误地判断日军兵力不太大，与前三次的兵力相当。又决定将决战地区向北推进，准备于长沙附近与南犯之敌决战。命令各部队以部分力量阻击日军的同时，主力向平江浏阳一带转移，准备包围歼灭敌人。

        28和29日第二十军在新墙河防线有力地阻击日军后，开始向平江地区转移。日军第十一军司令长官横山勇判断出我军意图，他命令部队在关王桥附近与平江地区歼灭第二十七集团军。为了取得作战胜利，他命令飞机猛烈轰炸这一地区的二十军以及第二十七集团军指挥部。

        激战随即展开。6月1日，第二十军在平江地区陷入危境，两个师被分割包围，其新编第二十师由军长杨汉域率领经过苦战突出重围。第一三三师被包围在平江西北部的山岳地带，与军部失去联系，损失严重，一场苦战之后，杀出一条血路，始得突出重围，向南撤退。

        平江城陷落了。日军占领平江没顾得上休憩，立即分兵两路向南、西突进，守军第四十四师节节抵抗。

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